《2018房地产投资并购风险防范与行业对标》

 【课程背景】
 
  房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”,其生存与竞争环境将日益恶劣。投资并购伴随着房企生存发展的不同阶段,已经成为众多房企熟练掌握的发展技巧。
 
  2017年开始,房地产并购云起,产业集中度迅速提高,未来3年房企走在收购或被收购的路上,在地价水涨船高的市场环境下,并购是房企迅速扩张发展的利器。企业应该关注、认识并善用并购方法,以保障房企的生存发展。并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式,是必须熟练掌握的生存技能,是保证企业升级变革的大前提,是企业生存的生命线,是企业发展的助推器。
 
  项目并购痛点重重,风险处处,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房企发展新难题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度,双管齐下分析风险规避技巧,深入研究行业标杆及“黑马”的投资并购模式案例。
 
  【课程收益】
 
  1、学习掌握投资并购的风险控制与税务筹划(交易模式、流程、尽职调查、沟通与谈判);
 
  2、对标行业标杆及“黑马”,学习掌握其投资并购模式及方法(顶层机制、制度建设、流程设计、投后管理);
 
  3、学习掌握房地产投资并购的八大趋势;
 
  4、学习经典投资并购案例,学以致用。
 
  【课程对象】
 
  董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关??楦涸鹑?、公司法务及律师。
 
  【课程大纲】
 
  第一部分:“术篇”--风险控制与税务筹划
 
  一、投资并购的交易模式
 
  1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险
 
  2、资产收购:法律要件、项目完善
 
  3、并购项目操作要点与实战技能
 
  4、合作开发:签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制
 
  5、项目收购常犯的9大错误
 
  6、项目投资考察10大要诀
 
  二、投资并购的交易流程
 
  1、意向书
 
  2、尽职调查
 
  3、协议签署
 
  4、资金共管
 
  5、项目/股权完善
 
  6、资金释放
 
  7、项目交割
 
  8、保证义务
 
  9、尾款支付
 
  三、投资并购之尽职调查
 
  1、尽调流程
 
  2、尽调方式:尽职调查中的“987654321规则”
 
  3、尽调范围
 
  4、尽调成果
 
  四、投资并购的交易协议
 
  1、交易协议类型(股权转让、项目转让、增资合作、合作开发)
 
  2、核心条款设计(交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件)
 
  五、投资并购之合作开发
 
  1、合作主体
 
  2、公司设立
 
  3、法人治理
 
  4、操盘模式
 
  5、退出机制
 
  6、僵局处理
 
  六、并购模式与财税筹划
 
  1、资产转让
 
 ?。?)土地使用权/在建工程转让
 
 ?、倌J浇樯?;②财税影响;③法律限制;④对增值税计税方式的影响;⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
 
 ?。?)土地使用权/在建工程作价投资
 
 ?、倌J浇樯?;②财税影响;③法律限制;④对增值税计税方式的影响;⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
 
  2、股权合作
 
 ?。?)股权转让
 
 ?、倌J浇樯?;②财税影响(股权转让、增资、合并分立);③法律限制;④合同细节;⑤财务并表;⑥收购主体选择;⑦股权转让与增资的主要区别;⑧股权收购的土地增值税风险;⑨案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
 
 ?。?)其他合作方式
 
  七、投资并购中的沟通与谈判
 
  1、内部沟通与汇报
 
 ?。?)如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
 
 ?。?)模板化、标准化、流程化:模式、模板、模型。
 
  2、外部沟通与谈判
 
 ?。?)谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;
 
 ?。?2)谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。
 
  第二部分:“道篇”--对标标杆房企(RC、ZL、HD、BGY)
 
  一、顶层机制:成就共享、风险共担
 
  二、制度建设:战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗
 
  三、流程设计:项目评审及决策流程
 
  四、投后管理:项目跟投、奖惩机制与风险控制
 
  第三部分:“势篇”--房地产投资并购的八大趋势
 
  趋势一:钱重要,比钱更重要的是拿地的综合能力
 
  趋势二:对手变伙伴,“联合体”拿地成潮流
 
  趋势三:拿地主渠道之变:从“招拍挂”到“并购”
 
  趋势四:卖方重就业和城市升级,买方转型城市运营商
 
  趋势五:2017年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市
 
  趋势六:多项目并购,少企业并购
 
  趋势七:弯道超车,N种创新拿地模式频出
 
  趋势八:三大维度提炼适合进入城市的8项新指标
 
  【经典案例】
 
  案例1:“假道伐虢”--上海外滩地王之争
 
  资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。
 
  案例2:“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
 
  深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
 
  案例3:“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
 
  深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。
 
  案例4:“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
 
  宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。
 
  案例5:“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
 
  深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
 
  案例6:“围魏救赵”--万宝之争并购始末
 
  地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
 
  案例7:“瞒天过?!?-河北香河县违规用地事件始末
 
  用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
 
  案例8:“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
 
  道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之最高境界:防患于未然!
 
  【课程说明】
 
  【时间地点】2018年10月27-28日    成都(具体地点开班前一周统一发《报到通知》另行通知,详情请咨询会务组)
 
  【培训费用】4800元/人(讲师费、场地费、学习费、资料费、茶歇),会务组提供酒店代订服务,如需住宿请在报名回执单中说明,会务组统一安排,费用自理。
 

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